نظام الشركات القديم

الباب الأول: أحكام عامة
المادة الأولى:

يقصد بالعبارات والمصطلحات التالية – أينما وردت في هذا النظام – المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك:
الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.
الوزير: وزير التجارة والصناعة.
الهيئة: هيئة السوق المالية.
مجلس الهيئة: مجلس هيئة السوق المالية.
الرئيس: رئيس مجلس الهيئة.
الجهة المختصة: وزارة التجارة والصناعة، إلا ما يتعلق بالشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون هيئة السوق المالية.
النظام: نظام الشركات.

الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ من هذا المشروع من ربح أو خسارة.

1 – يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في المملكة أحد الأشكال الآتية:
أ – شركة التضامن.
ب – شركة التوصية البسيطة.
ج – شركة المحاصَّة.
د – شركة المساهمة.
هـ – الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
2 – مع مراعاة أحكام الفقرة (3) من هذه المادة، تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة في الفقرة (1) من هذه المادة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة من هذا التعاقد.
3 – لا تنطبق أحكام النظام على الشركات المعروفة في الفقه الإسلامي، وذلك ما لم تتخذ شكل شركة من الشركات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة.

باستثناء شركة المحاصَّة، تعد الشركة التي تؤسس وفقاً لأحكام النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة، ولا يستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين.

1- يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، ويجوز كذلك أن تكون عملاً، ولكن لا يجوز أن تكون ما له من سمعة أو نفوذ.
2- تكوِّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة، ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام النظام وما لا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس.

1- إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان الشريك مسؤولاً – وفقاً لأحكام عقد البيع – عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها. وإذا كانت حصة الشريك مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال، طبقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة.
2- إذا كانت حصة الشريك حقًّا له لدى الغير، فلا تبرأ ذمته قِبَل الشركة إلا بعد تحصيله هذا الحق ووضعه تحت تصرف الشركة خلال المدة المحددة لذلك.
3- إذا كانت حصة الشريك عملاً، وجب عليه أن يقوم بالأعمال التي تعهد بها، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ولا يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص. ومع ذلك لا يكون ملزماً بأن يقدم إلى الشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع، إلا إذا اتفق على ذلك.

يعد كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك، كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.

1- لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من أسهم أو حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له – بعد الحصول على حكم من الجهة القضائية المختصة – أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك المدين في صافي الأرباح الموزعة وفقاً للقوائم المالية للشركة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.
2- يجوز للدائن الشخصي للمساهم – فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة – أن يطلب من الجهة القضائية المختصة بيع ما يلزم من أسهم ذلك المساهم ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها، على أن يكون للمساهمين في شركات المساهمة غير المدرجة الأولوية في شراء تلك الأسهم.

1- دون الإخلال بما تقضي به الفقرة (2) من هذه المادة، يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر، فإن اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عُدَّ هذا الشرط كأن لم يكن، وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة (الحادية عشرة) من النظام.
2- يعفى من المساهمة في الخسارة الشريك الذي لم يقدم غير عمله.

1- لا يجوز توزيع أرباح على الشركاء إلا من الأرباح القابلة للتوزيع.
2- إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء، جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك – ولو كان حسن النية – برد ما قبضه منها.
3- لا يُلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

1- يكون نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر بحسب نسبة حصته في رأس المال، ومع ذلك يجوز في عقد تأسيس الشركة الاتفاق على تفاوت نسب الشركاء وفق ما تقضي به الضوابط الشرعية.
2- إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، ولم يعين في عقد تأسيس الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة، فيكون نصيبه بنسبة حصته بحسب تقويمها عند تأسيس الشركة. وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم عدت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس. وإذا قدم الشريك – إضافة إلى عمله – حصة نقدية أو عينية، كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

1- باستثناء شركة المحاصَّة، يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة وكل ما يطرأ عليه من تعديل مكتوباً، وموثقاً من الجهة المختصة نظاماً بالتوثيق، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً.
2- يكون مسؤولاً كل من تسبب في عدم توثيق عقد تأسيس الشركة أو ما يطرأ عليه من تعديل على النحو الوارد في الفقرة (1) من هذه المادة، من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها – بحسب الأحوال – بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير من جراء ذلك.

عُدلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي: “باستثناء شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة مكتوباً وكذلك كل ما يطرأ عليه من تعديل، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً، ويكون تأسيس الشركة وتعديل عقد تأسيسها بعد استكمال ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه في هذا النظام أو ما تحدده الوزارة”.

1- يجب أن يُشهِر الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة – بحسب الأحوال – عقد تأسيس الشركة وكذلك النظام الأساس لشركة المساهمة وما يطرأ عليهما من تعديل في موقع الوزارة الإلكتروني. وللوزارة تحصيل مقابل مالي عن خدماتها في شهر عقد التأسيس ونظام الشركة الأساس وما يطرأ عليهما من تعديل وإصدار المستخرج والتصديق عليه. ويجب أن تزود الوزارة الشركة بنسخة أو أكثر من عقد التأسيس ونظام الشركة الأساس بعد التصديق عليها بما يفيد الشهر.
2- يتاح للغير الاطلاع على الوثائق المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة، ويُعد المستخرج من موقع الوزارة، والمصدق عليه منها، حجة في مواجهة الغير بما يحتويه من بيانات.
3- كل من تسبب في عدم شهر الوثائق المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها؛ يكون مسؤولاً – بالتضامن – عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.
4- لا تسري الأحكام المنصوص عليها في هذه المادة على شركة المحاصَّة.

1- باستثناء شركة المحاصَّة، تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها في السجل التجاري، ومع ذلك يكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس.
2- لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة وبنظام شركة المساهمة الأساس المشهرة وفقاً لأحكام النظام إلا بعد قيد الشركة في السجل التجاري، ومع ذلك إذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من أي منهما، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير.

1- يجب أن يوضع اسم الشركة ونوعها ومركزها الرئيس ورقم قيدها في السجل التجاري على جميع العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة.
2- يضاف إلى البيانات المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة – في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة – بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه.
3- يضاف إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية عبارة (تحت التصفية).
4- لا تسري الأحكام المنصوص عليها في هذه المادة على شركة المحاصَّة.

مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي الشركة بأحد الأسباب الآتية:
أ – انقضاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد وفقاً لأحكام النظام.
ب – تحقق الغرض الذي أسست من أجله، أو استحالة تحققه.
ج – انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك أو مساهم واحد، ما لم يرغب الشريك أو المساهم في استمرار الشركة وفقاً لأحكام النظام.
د – اتفاق الشركاء على حلها قبل انقضاء مدتها.
هـ – اندماجها في شركة أخرى.
و – صدور حكم قضائي نهائي بحلّها أو بطلانها، بناء على طلب أحد الشركاء أو أي ذي مصلحة، وكل شرط يقضي بالحرمان من استعمال هذا الحق يعد باطلاً.

الباب الثاني: شركة التضامن
المادة السابعة عشرة:

شركة التضامن شركة بين أشخاص من ذوي الصفة الطبيعية يكونون فيها مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر.

1- يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء، أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة كلمة “وشركاه” أو ما يفيد هذا المعنى. ويجب أن يقترن الاسم بما ينبئ عن وجود شركة تضامن.
2- إذا اشتمل اسم الشركة على اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، كان هذا الشخص مسؤولاً مسؤولية شخصية في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها. ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي، إذا قبل ذلك الشريك المنسحب أو ورثة الشريك المتوفى.

1- لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.
2- لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة. ويجب أن يشهر التنازل بحسب ما هو منصوص عليه في المادة (الثالثة عشرة) من النظام، وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعد باطلاً. ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل للغير عن الحقوق المتصلة بحصته، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه.

1- إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة لانضمامه واللاحقة. ومع ذلك، يجوز الاتفاق على إعفائه من المسؤولية عن الديون السابقة بعد شهر الاتفاق بحسب ما هو منصوص عليه في المادة (الثالثة عشرة) من النظام.
2- إذا انسحب شريك من الشركة أو أخرج منها بحكم نهائي من الجهة القضائية المختصة، فلا يكون مسؤولاً عن الديون والالتزامات التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه أو إخراجه بحسب ما هو منصوص عليه في المادة (الثالثة عشرة) من النظام.
3- إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته، فلا يكون مسؤولاً عن الديون قِبَل دائني الشركة، إلا إذا اعترضوا على هذا التنازل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازل إليه مسؤولاً بالتضامن مع المتنازل عن هذه الديون.

لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة، إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بإقرار المسؤولين عن إدارتها أو بموجب حكم قضائي نهائي أو سند تنفيذي، وبعد إعذارها بالوفاء، ومنحها مدة معقولة لذلك يقدرها الدائن.

على مدير الشركة أو الشركاء فيها – خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توثيق عقد تأسيسها – أن يطلبوا شهر هذا العقد بحسب ما نص عليه النظام، وقيد الشركة في السجل التجاري، ويسري ذلك على أي تعديل يطرأ على عقد تأسيس الشركة.

يجب أن يوقع عقد تأسيس الشركة جميع الشركاء، وأن يشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس وفروعها إن وجدت.
ب – أسماء الشركاء وأماكن إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم وتواريخ ميلادهم.
ج – رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها.
د – أسماء مديري الشركة – إن وجدوا – ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة، وذلك دون الإخلال بما ورد في المادة (الخامسة والعشرين) من النظام.
هـ – تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
و- بدء السنة المالية وانتهائها.

لا يجوز للشريك – دون موافقة باقي الشركاء – أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكاً أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكاً لأسهم أو حصص تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه. وإذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة أن تطلب من الجهة القضائية المختصة أن تَعُدَّ التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة، وللشركة – فضلاً عن ذلك – مطالبته بالتعويض.

يعين الشركاء مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم، سواء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل. وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء لإصدار قرار في شأنه وفقاً للمادة (السابعة والعشرين) من النظام.

لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ولكن يجوز له – أو من يفوضه- أن يطلع في مركز الشركة على سير أعمالها، وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على غير ذلك يعد باطلاً.

تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآرائهم، إلا إذا كان القرار متعلقاً بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة، كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة، على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض.

يباشر المدير جميع أعمال الإدارة والتصرفات التي تدخل في غرض الشركة، ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة صراحة على تقييد سلطته. وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية.

لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
أ – التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة.
ب – كفالة الشركة للغير.
ج – اللجوء إلى التحكيم.
د – التصالح على حقوق الشركة.
هـ – بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة.
و – بيع محل الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه.

لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكاً أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكاً لأسهم أو حصص تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه، إلا بموافقة جميع الشركاء. وإذا أخل المدير بهذا الالتزام كان للشركة مطالبته بالتعويض.

يكون المدير مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفته شروط عقد تأسيس الشركة، أو بسبب إهماله أو تقصيره في أداء عمله. وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن.

1- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب أغلبية الشركاء، وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن. ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
2- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء – سواء أكان معيناً في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل – جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.

1- لا يجوز للمدير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن يعتزل الإدارة إلا لسبب مقبول، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض. ويترتب على اعتزاله حل الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
2- يجوز للمدير غير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب، وأن يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمدة معقولة، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
3- يجوز لمدير الشركة المعين بعقد مستقل – سواء أكان شريكاً أم غير شريك – أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب، وأن يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمدة معقولة، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

1- يجب أن تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك منها عند نهاية السنة المالية للشركة، وذلك من واقع قوائم مالية معدة وفقاً للمعايير المحاسبية المتعارف عليها، ومراجعة – وفقاً لمعايير المراجعة المتعارف عليها – من مراجع حسابات خارجي مرخص له.
2- يعد كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب.
3- يُكمَّل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته.

1- لا يجوز للشريك أن ينسحب من الشركة إذا كانت محددة المدة إلا لسبب مشروع تقبله الجهة القضائية المختصة. وإذا كانت الشركة غير محددة المدة، فيجب أن يكون انسحاب الشريك بحسن نية، وأن يعلنه لباقي الشركاء في وقت مناسب؛ وإلا جاز للجهة القضائية المختصة الحكم عليه بالاستمرار في الشركة فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء.
2- يجوز للأغلبية العددية للشركاء أن تطلب من الجهة القضائية المختصة إخراج شريك أو أكثر من الشركة إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك. وفي هذه الحالة، يجوز للجهة القضائية المختصة أن تقرر استمرار الشركة بعد إخراج الشريك أو الشركاء إذا كان ذلك – بحسب تقديرها – سيؤدي إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير. وإذا كان استمرار الشركة أمراً غير ممكن بين الشركاء بعد فحص الجهة القضائية لطلب إخراج الشريك، كان لها أن تقرر حل الشركة.

1- تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء، أو بالحجر عليه، أو بشهر إفلاسه، أو بإعساره، أو بانسحابه. ومع ذلك يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على أنه في حالة وفاة أحد الشركاء تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى، ولو كانوا قصَّراً أو ممنوعين نظاماً من ممارسة الأعمال التجارية، على ألا يسأل ورثة الشريك القصر أو الممنوعون نظاماً من ممارسة الأعمال التجارية عن ديون الشركة في حال استمرارها إلا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصة مورثه في رأس مال الشركة. ويجب في هذه الحالة تحويل الشركة خلال مدة لا تجاوز سنة من تاريخ وفاة مورثهم إلى شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو الممنوع نظاماً من ممارسة الأعمال التجارية موصياً؛ وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام، ما لم يبلغ القاصر – خلال هذه المدة – سن الرشد أو ينتفِ سبب المنع عن مزاولة الأعمال التجارية.
2- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على أنه إذا توفي أحد الشركاء أو حجر عليه أو شهر إفلاسه أو أعسر أو انسحب تستمر الشركة بين الباقين من الشركاء. وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقاً لتقرير خاص يعد من مقوم مرخص له يبين القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ تخارج أي من الشركاء، إلا إذا نص عقد تأسيس الشركة أو اتفق الشركاء على طريقة أخرى للتقدير. ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على تلك الواقعة.

الباب الثالث: شركة التوصية البسيطة
المادة الثامنة والثلاثون:

1- شركة التوصية البسيطة شركة تتكون من فريقين من الشركاء فريق يضم على الأقل شريكاً متضامناً ومسؤولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة والتزاماتها، وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً لا يكون مسؤولاً عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة. ولا يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر.
2- يخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن.
3- تطبق على شركة التوصية البسيطة أحكام شركة التضامن فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.

1- يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من أسماء جميع الشركاء المتضامنين، أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة كلمة “وشركاه” أو ما يفيد هذا المعنى. ويجب أن يقترن الاسم بما ينبئ عن وجود شركة توصية بسيطة.
2- إذا اشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص أو اسم شخص غير شريك – مع علمه بذلك – عُدَّ شريكاً متضامناً في مواجهة الغير الذي تعامل مع الشركة بحسن نية على هذا الأساس.

لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية للشركة ولو بناء على توكيل. فإن تدخل كان مسؤولاً بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت على ما أجراه من أعمال. وإذا كانت الأعمال التي أجراها من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن عُدَّ – في مواجهة ذلك الغير – مسؤولاً بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة كلها. ومع ذلك يجوز للشريك الموصي الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية للشركة وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته.

يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء الآخرين في الشركة. كما يجوز له التنازل عن حصته للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين المالكين لأغلبية رأس المال الخاص بالفريق الموصي، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أحد الشركاء الموصين، أو بالحجر عليه، أو بشهر إفلاسه، أو بإعساره، أو بانسحابه، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

الباب الرابع: شركة المحاصَّة
المادة الثالثة والأربعون:

شركة المحاصَّة شركة تستتر عن الغير، ولا تتمتع بشخصية اعتبارية، ولا تخضع لإجراءات الشهر، ولا تقيد في السجل التجاري.

يجوز إثبات شركة المحاصَّة بجميع طرق الإثبات.

يحدد عقد الشركة غرضها وحقوق الشركاء والتزاماتهم وكيفية إدارتها وتوزيع الأرباح والخسائر فيما بين الشركاء وغير ذلك من الشروط.

لا يجوز ضم شريك جديد إلى الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

لا يجوز لشركة المحاصَّة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.

ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه. وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة، جاز اعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية، وذلك دون إخلال بسريان شروط عقد الشركة فيما بين الشركاء.

1- يبقى الشريك في شركة المحاصَّة مالكاً لحصته، ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
2- إذا كانت الحصة عينية معينة بذاتها وشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة.
3- إذا كانت الحصة نقوداً أو مثليات غير مفرزة، فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.

تنقضي شركة المحاصَّة بوفاة أحد الشركاء، أو بالحجر عليه، أو بشهر إفلاسه، أو بإعساره، أو بانسحابه، ما لم ينص عقد الشركة على استمرارها بين الشركاء الباقين.

تسري على شركة المحاصَّة أحكام المواد: (الرابعة والعشرين) و(السابعة والعشرين) و(الخامسة والثلاثين) المتعلقة بشركة التضامن.

الباب الخامس: شركة المساهمة. الفصل الأول: أحكام عامة
المادة الثانية والخمسون:

شركة المساهمة شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة على ممارسة نشاطها.

يكون لكل شركة مساهمة اسم يشير إلى غرضها، ولا يجوز أن يشتمل هذا الاسم على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة مساهمة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية. وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد، وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد أنها شركة مساهمة مملوكة لشخص واحد.

يجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل عن (خمسمائة ألف) ريال. ويجب كذلك ألا يقل المدفوع من رأس المال عند التأسيس عن الربع.

استثناءً من المادة (الثانية) من النظام، يجوز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأس مالها عن خمسة ملايين ريال، تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها.

الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة
المادة السادسة والخمسون:

يعد مؤسساً، كل من وقع عقد تأسيس الشركة، أو طلب الترخيص بتأسيسها، أو قدم حصة عينية عند تأسيسها، أو اشترك فعلياً في تأسيسها، وذلك بنية الدخول مؤسساً في الشركة. ويكون المؤسس الذي قدم حصة عينية مسؤولاً عن صحة تقويم حصته.

يقدم طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة موقعاً عليه مقدم الطلب أو مقدموه، ويرافق الطلب عقد التأسيس ونظامها الأساس.

إذا لم يقصر المؤسسون الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقاً لنظام السوق المالية.

يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخصة في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة.

1- يكون الترخيص بتأسيس شركة المساهمة بقرار من الوزارة، بما في ذلك التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة. وإذا كان نشاط الشركة يتطلب الحصول على موافقة أو ترخيص من الجهة المختصة نظاماً قبل الترخيص بتأسيسها، فلا يصدر قرار الترخيص بتأسيس الشركة إلا بعد الحصول على تلك الموافقة أو الترخيص.
2- لا تمارس الشركة نشاطها إلا بعد اكتمال إجراءات التأسيس والحصول على الترخيص النهائي اللازم للنشاط من الجهة المختصة إن وجد.
3- إذا كان طلب تأسيس شركة المساهمة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة؛ يتضمن استثناءً من بعض أحكام النظام، فيرفع طلب الترخيص بالتأسيس والاستثناء إلى مجلس الوزراء؛ للنظر في الموافقة عليهما.

1- إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرافق طلب التأسيس تقرير معد من خبير أو مقوِّم معتمد أو أكثر يتضمن تقديراً للقيمة العادلة لهذه الحصص.
2- على المؤسسين إيداع صورة من تقرير تقويم الحصص العينية في مركز الشركة الرئيس قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
3- يعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه؛ فإن قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية. فإن رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض عُدَّ عقد تأسيس الشركة كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع أطرافه.

1- يدعو المؤسسون جميع المكتتبين إلى عقد جمعية تأسيسية خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ قرار الوزارة بالترخيص بتأسيس شركة المساهمة ذات الاكتتاب المغلق أو من تاريخ قفل باب الاكتتاب في الأسهم في شركة المساهمة ذات الاكتتاب العام، وذلك وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. على ألا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن ثلاثة أيام في شركات المساهمة ذات الاكتتاب المغلق، وعن عشرة أيام في شركات المساهمة ذات الاكتتاب العام.
2- لكل مكتتب – أيًّا كان عدد أسهمه – حق حضور الجمعية التأسيسية. ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت دعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه. ومع ذلك، يجوز أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، ويجب أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيًّا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
3- تختار الجمعية التأسيسية رئيساً لها وأميناً للسر وجامعاً للأصوات. وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ويوقع رئيس الجمعية وأمين السر وجامع الأصوات محضر الاجتماع، ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الوزارة، وكذلك ترسل صورة إلى الهيئة إذا كانت شركة مساهمة ذات اكتتاب عام.

تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
أ – التحقق من الاكتتاب بكل أسهم الشركة ومن الوفاء بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم وفقاً لأحكام النظام.
ب – المداولة في تقرير تقويم الحصص العينية.
ج – إقرار النصوص النهائية لنظام الشركة الأساس، على ألا تُدخل تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
د – تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تتجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكونوا قد عُيِّنوا في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس.
هـ – المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة، وإقراره.
ويجوز للوزارة، وكذلك للهيئة في شركة المساهمة ذات الاكتتاب العام، أن توفد مندوباً (أو أكثر) بوصفه مراقباً لحضور الجمعية التأسيسية للشركة؛ للتأكد من تطبيق أحكام النظام.

يقدم المؤسسون – خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية – طلباً إلى الوزارة بإعلان تأسيس الشركة، ترافقه الوثائق الآتية:
أ – إقرار بحصول الاكتتاب بكل أسهم الشركة وبما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم.
ب – محضر اجتماع الجمعية التأسيسية وقراراتها.
ج – نظام الشركة الأساس الذي أقرته الجمعية التأسيسية.

1- تصدر الوزارة قراراً بإعلان تأسيس الشركة، بعد التحقق من استكمال جميع المتطلبات التي نص عليها النظام لتأسيس شركة المساهمة. ويشهر القرار في موقع الوزارة الإلكتروني.
2 – على أعضاء مجلس الإدارة – خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة – أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري، على أن يشتمل هذا القيد على البيانات الآتية:
أ – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس ومدتها.
ب – أسماء المؤسسين وأماكن إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
ج – نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار رأس المال المدفوع.
د – رقم قرار الوزارة المرخص بتأسيس الشركة وتاريخه.
هـ – رقم قرار الوزارة بإعلان تأسيس الشركة وتاريخه.

1- تعد الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً بعد شهر قرار الوزارة بإعلان تأسيسها وقيدها في السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
2- يترتب على شهر قرار إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، وتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون على تأسيسها.

إذا لم تؤسس الشركة على النحو المبين في النظام، فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلى البنوك التي أكتتب فيها أن ترد – بصورة عاجلة – لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء. وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة. الفرع الأول: مجلس الإدارة
المادة الثامنة والستون:

1- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضائه، على ألا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على أحد عشر.
2- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر لعضوية مجلس الإدارة، وذلك في حدود نسبة ملكيته في رأس المال.
3- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ويبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية المجلس أو إنهائها بطلب من مجلس الإدارة. ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب؛ وإلا كان مسؤولاً قِبَل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار.

إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة استقالاتهم، أو إذا لم تتمكن الجمعية العامة من انتخاب مجلس إدارة للشركة، فعلى الوزير، أو مجلس الهيئة في الشركات المدرجة في السوق المالية، تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسباً، ويعين لها رئيساً ونائباً له من بين أعضائها، لتتولى الإشراف على إدارة الشركة، ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من تاريخ تشكيل اللجنة المذكورة؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة. ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافآت على حساب الشركة، وفقاً لما يقرره الوزير أو مجلس الهيئة بحسب الأحوال.

1- ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، كان للمجلس أن يعين – مؤقتاً – عضواً في المركز الشاغر بحسب الترتيب في الحصول على الأصوات، على أن يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية، ويجب أن تبلغ بذلك الوزارة، وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2- إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة الأساس، وجب على بقية الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال ستين يوماً؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.

1- لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة. وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.
2- إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.

عُدلت الفقرة (١) من هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي:
“1- لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية، ووفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي”.
كما  أُضيفت فقرتين (3) و(4) إلى نص هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكونا بالنص الآتي: ”
3- تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة من الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وكذلك على أعضاء مجلس الإدارة، إذا تمّت تلك الأعمال أو العقود بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أنها غير عادلة، أو تنطوي على تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.
4- يُعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضاهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به”.

لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله؛ وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلاً على ترخيص سابق من الجمعية العامة العادية – يجدد كل سنة – يسمح له القيام بذلك.

عُدلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي:
“لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلاً على ترخيص من الجمعية العامة العادية يسمح له القيام بذلك، ووفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة”.

1- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارتها أو المساهمين فيها، أو أن تضمن أي قرض يعقده أي منهم مع الغير.
2- تستثنى من حكم الفقرة (1) من هذه المادة البنوك وغيرها من شركات الائتمان، إذ يجوز لها – في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور – أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أحد المساهمين فيها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير.
3- تستثنى أيضاً من حكم الفقرة (1) من هذه المادة القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة العادية.
4- يعد باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة، ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بتعويض ما قد يلحقها من ضرر.

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا في غير اجتماعات الجمعية العامة ما وقفوا عليه من أسرار الشركة. ولا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به – بحكم عضويتهم – في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير؛ وإلا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.

1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة، ويكون للمجلس أيضاً – في حدود اختصاصه – أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
2- يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم يتضمن نظام الشركة الأساس أو يصدر من الجمعية العامة العادية ما يقيد صلاحيات مجلس الإدارة في ذلك.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا.
2- إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة، فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من صافي الأرباح، وذلك بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع، على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً.
3- في جميع الأحوال ؛ لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مكافآت ومزايا مالية أو عينية مبلغ خمسمائة ألف ريال سنوياً، وفق الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
4- يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات. وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
5- يجوز للجمعية العامة – بناءً على توصية من المجلس – إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.

تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة ولو كانت خارج اختصاصاته، ما لم يكن صاحب المصلحة سيّء النية أو يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس.

1- يكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين – بالتضامن – عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ من قرار صدر بإجماعهم. أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء، فلا يسأل عنها الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
2- لا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
3- لا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوى المسؤولية في جميع الأحوال بعد مرور خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عضوية عضو مجلس الإدارة المعني أيهما أبعد.

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ منها أضرار لمجموع المساهمين. وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة. وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.

لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً. ويجب على المساهم أن يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى، مع قصر حقه على المطالبة بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به.

“يجوز تحميل الشركة النفقات التي تكلفها المساهم لإقامة دعوى أياً كانت نتيجتها بالشروط الآتية:
أ- إذا أقام الدعوى بحسن نية.
ب- إذا تقدم إلى الشركة بالسبب الذي من أجله أقام الدعوى ولم يحصل على رد خلال ثلاثين يوماً.
ج- إذا كان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى بناء على حكم المادة (التاسعة والسبعين) من النظام.
د- أن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح”.

[أضيفت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ]

1- مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساس، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ويجوز أن يعين عضواً منتدباً، ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة. ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس.
2- إذا خلا نظام الشركة الأساس من الأحكام المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة، تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
3- يعين مجلس الإدارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكاماً في هذا الشأن.
4- لا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب وأمين السر عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. وللمجلس – في أيّ وقت – أن يعزلهم أو أيًّا منهم دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب.

1- يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير. ولرئيس المجلس بقرار مكتوب أن يفوض بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال محددة.
2- يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه.

1- يجتمع مجلس الإدارة مرتين على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة الأساس، يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء.
2- لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل، بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر.
3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره في حضور الاجتماع. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الأساس.
4- تصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه، وعند تساوي الآراء يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الجلسة، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

لمجلس الإدارة أن يصدر قرارات في الأمور العاجلة بعرضها على الأعضاء متفرقين، ما لم يطلب أحد الأعضاء – كتابة – اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له.

تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الجلسة وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.

الفرع الثاني: جمعيات المساهمين
المادة السادسة والثمانون:

1- يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.
2- لكل مساهم حق حضور الجمعيات العامة للمساهمين ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة في حضور الجمعية العامة.
3- يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة، بحسب الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
4- يجوز للوزارة، وكذلك للهيئة في الشركات المدرجة في السوق المالية، أن توفد مندوباً (أو أكثر) بوصفه مراقباً لحضور الجمعيات العامة للشركات، للتأكد من تطبيق أحكام النظام.

فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

1- تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بالأمور الآتية:
أ‌ – حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً، وبخاصة ما يلي:
1 – الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقداً أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها.
2 – الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية.
3 – حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
4 – التصرف في أسهمه وفق أحكام النظام.
5 – طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة.
6 – أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك.
ب – التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين.
ج – نقل مركز الشركة الرئيس إلى خارج المملكة.
د – تغيير جنسية الشركة.
2 – للجمعية العامة غير العادية – فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها – أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع نفسها المقررة للجمعية العامة العادية.

إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة العادية تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار المذكور نافذاً إلا إذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.

1- تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية للانعقاد إذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
2 – يجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في الحالات الآتية:
أ – إذا انقضت المدة المحددة للانعقاد المنصوص عليها في المادة (السابعة والثمانين) من النظام دون انعقادها.
ب – إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده، مع مراعاة ما ورد في المادة (التاسعة والستين) من النظام.
ج – إذا تبين وجود مخالفات لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، أو وقوع خلل في إدارة الشركة.
د – إذا لم يوجه المجلس الدعوة لانعقاد الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل.
3 – يجوز لعدد من المساهمين يمثل (2%) من رأس المال على الأقل تقديم طلب إلى الجهة المختصة لدعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد، إذا توافر أي من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة. وعلى الجهة المختصة توجيه الدعوة للانعقاد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم طلب المساهمين، على أن تتضمن الدعوة جدولاً بأعمال الجمعية والبنود المطلوب أن يوافق عليها المساهمون.

تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة. وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الوزارة، وكذلك ترسل صورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك خلال المدة المحددة للنشر.

عُدلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي:
“تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة وجدول الأعمال في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بـ(واحد وعشرين) يوماً على الأقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة. وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الوزارة، وكذلك ترسل صورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك خلال المدة المحددة للنشر”.

يسجل المساهمون – الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة – أسماءهم في مركز الشركة الرئيس قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعية، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على مكان ووسيلة أخرى.

1- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز النصف.
2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك، يجوز أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن يجيز ذلك النظام الأساس للشركة، وأن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
3- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى.

1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز الثلثين.
2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
3- إذا لم يتوافر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد بالأوضاع نفسها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أيًّا كان عدد الأسهم الممثلة فيه، بعد موافقة الجهة المختصة.
4- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان قراراً متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
5- على مجلس الإدارة أن يشهر وفقاً لأحكام المادة (الخامسة والستين) من النظام قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نظام الشركة الأساس.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعيات المساهمين. ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة.
2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذممهم من المسؤولية عن إدارة الشركة أو التي تتعلق بمصلحة مباشرة أو غير مباشرة لهم.

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. وكل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق، يكون باطلاً. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع، احتكم إلى الجمعية، وكان قرارها في هذا الشأن نافذاً.

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات.

الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان حاضراً أم غائباً، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أم مخالفاً لها.

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون باطلاً كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس. ولكل مساهم – اعترض على القرار المخالف في اجتماع جمعية المساهمين التي أصدرت هذا القرار أو تغيب عن حضور هذا الاجتماع بعذر مقبول – أن يطلب إبطال القرار. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ صدور القرار المذكور.

1- للمساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا من الجهة القضائية المختصة الأمر بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة.
2- للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة الشاكين، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات في جلسة خاصة، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان.
3- إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى، جاز لها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة. ويجوز لها كذلك أن تعزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وأن تعين مديراً مؤقتاً تحدد سلطته ومدة عمله.

الفصل الرابع: لجنة المراجعة
المادة الأولى بعد المائة:

تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية في شركات المساهمة لجنة مراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو من غيرهم، على ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن تحدد في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها، ومكافآت أعضائها.

يشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.

تختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، ويجوز لها أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل؛ لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه. ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.

عُدلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي:
“على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بـ(واحد وعشرين) يوماً على الأقل، لتزويد كل من رغب في المساهمين بنسخة منه، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية”.

الفصل الخامس: الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة. الفرع الأول: الأسهم
المادة الخامسة بعد المائة:

1- تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة من ملكية السهم.
2- تكون القيمة الاسمية للسهم عشرة ريالات، وللوزير تعديل هذه القيمة بعد الاتفاق مع الرئيس.
3- لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة، وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعها كأرباح على المساهمين.
4- تسري الأحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم إلى المساهمين قبل إصدار الأسهم.

1- تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية.
2- يجب ألا يقل المدفوع من قيمة الأسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن ربع قيمتها الاسمية، ويبين في صك السهم مقدار ما دفع من قيمته. وفي جميع الأحوال يجب أن يدفع باقي هذه القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ إصدار الأسهم.
3- تصدر الأسهم التي تمثل حصصاً عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسلم إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.

1- لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب بها المؤسسون إلا بعد نشر القوائم المالية عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة. ويؤشر على صكوك هذه الأسهم بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمنع فيها تداولها.
2- يجوز خلال مدة الحظر نقل ملكية الأسهم وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو في حالة التنفيذ على أموال المؤسس المعسر أو المفلس، على أن تكون أولوية امتلاك تلك الأسهم للمؤسسين الآخرين.
3- تسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء مدة الحظر.
4- للهيئة زيادة مدة الحظر المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة أو إنقاصها، وذلك بالنسبة إلى الشركات التي ترغب في إدراج أسهمها في السوق المالية.

يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بشرط ألا يكون من شأنها الحظر المطلق لهذا التداول.

1- تتداول أسهم الشركات غير المدرجة في السوق المالية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده أو تتعاقد على إعداده الشركة، الذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، ويؤشر في هذا القيد على السهم. ولا يعتد بنقل ملكية السهم الاسمي في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور.
2- تتداول أسهم الشركات المدرجة في السوق المالية وفقاً لأحكام نظام السوق المالية.

ترتب الأسهم حقوقاً والتزامات متساوية، وتثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وعلى وجه خاص الحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة الأساس.

1- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة، إذا كان مشروعاً يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة، ولا يكون استهلاك الأسهم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه. ويكون الاستهلاك تباعاً بطريقة القرعة السنوية أو بأي طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين.
2ـ يكون الاستهلاك بشراء الشركة لأسهمها، بشرط أن يكون سعر الشراء أقل من القيمة الاسمية أو مساوياً لها، وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
3- يمنح كل من استهلكت أسهمه وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة أسهم تمتع. وتخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهم التي لم تستهلك أكثر مما تحصل عليه أسهم التمتع، وذلك وفقا لما يحدده نظام الشركة الأساس.
4- في حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم.

1- يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها وفقاً لضوابط تضعها الجهة المختصة، ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.
2- يجوز رهن الأسهم وفقاً لضوابط تضعها الجهة المختصة، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. ولكن لا يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين أو التصويت فيها.

1- يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لأحكام نظام الشركة الأساس، ويكون لكل سهم صوت في جمعيات المساهمين.
2- يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس حدًّا أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم بالوكالة عن الغير.

يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة – بناء على نص في نظام الشركة الأساس وطبقاً للأسس التي تضعها الجهة المختصة – أن تصدر أسهماً ممتازة أو أن تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية. ولا تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين. وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي.

إذا كانت هناك أسهم ممتازة، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها، إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة – وفقاً للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام – من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الإصدار، وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ويسري هذا الحكم أيضاً عند تعديل حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في نظام الشركة الأساس أو إلغائها.

1- إذا لم توزع أرباح عن أي سنة مالية، فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام لأصحاب الأسهم الممتازة عن هذه السنة.
2- إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام من الأرباح مدة ثلاث سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم، المنعقدة طبقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام، أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال، وذلك إلى أن تتمكن الشركـة من دفع كل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.

1- يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة – بعد إعلامه بالطرق المقررة في نظام الشركة الأساس أو إبلاغه بخطاب مسجل – بيع السهم في المزاد العلني أو سوق الأوراق المالية – بحسب الأحوال – وفقاً للضوابط التي تحددها الجهة المختصة.
2- تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
3- يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن.
4- تلغي الشركة السهم المبيع وفقاً لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغى، وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم، ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة. ولا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقـوق على الشركة.

إذا فقدت شهادة الأسهم أو تلفت، فلمالكها أن يطلب من الشركة إصدار شهادة جديدة بدلاً من الشهادة المفقودة أو التالفة. وعلى المالك أن ينشر رقم شهادة الأسهم المفقودة أو التالفة في صحيفة يومية، فإن لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان على الشركة إصدار شهادة جديدة يذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو التالفة. وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق وترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالشهادة المفقودة أو التالفة.

1- على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو التالفة أن يقيم دعوى مستعجلة أمام الجهة القضائية المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم معارضته، وإلا عدت المعارضة كأن لم تكن.
2- يجب أن تسلم الشركة الشهادة بدل المفقودة أو التالفة لصاحب الحق فيها بمجرد انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة دون إقامة الدعوى، أو صدور حكم قضائي نهائي بعدم صحة المعارضة.

الفرع الثاني: أدوات الدين والصكوك التمويلية
المادة الحادية والعشرون بعد المائة:

على الشركة مراعاة الأحكام الشرعية للديون عند إصدار أدوات الدين وتداولها.

1- لشركة المساهمة أن تصدر – وفقاً لنظام السوق المالية – أدوات دين أو صكوكاً تمويلية قابلة للتداول.
2- لا يجوز للشركة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، إلا بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تحدد فيه الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز أن يتم إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في الوقت نفسه أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو من خلال برنامج أو أكثر لإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية. ويصدر مجلس الإدارة – دون حاجة إلى موافقة جديدة من هذه الجمعية – أسهماً جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها، فور انتهاء فترة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك. ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال.
3- يجب على مجلس الإدارة شهر اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال بالطريقة المحددة في النظام لشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية.

مع مراعاة ما ورد في المادة (الثانية والعشرين بعد المائة) من النظام، يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقاً لنظام السوق المالية. وفي جميع الأحوال لا يجوز تحويل هذه الأدوات والصكوك إلى أسهم في الحالتين التاليتين:
أ – إذا لم تتضمن شروط إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية إمكان جواز تحويل هذه الأدوات والصكوك إلى أسهم برفع رأس مال الشركة.
ب – إذا لم يوافق حامل أداة الدين أو الصك التمويلي على هذا التحويل.

يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف الذي تم بالمخالفة لأحكام المادتين (الثانية والعشرين بعد المائة) و(الثالثة والعشرين بعد المائة) من النظام، فضلاً عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر الذي لحق بهم.

تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية. ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام.

الفصل السادس: مالية شركة المساهمة. الفرع الأول: حسابات الشركة
المادة السادسة والعشرون بعد المائة:

1- تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهراً تحدد في نظامها الأساس، واستثناءً من ذلك يمكن أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة أشهر ولا يزيد على ثمانية عشر شهراً بدءاً من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
2- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وأربعين يوماً على الأقل.
3- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
4- على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في صحيفة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس. وعليه أيضاً أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الوزارة، وكذلك يرسل صورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل.

* عُدلت الفقرة (٣) هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي:
“3- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بـ(واحد وعشرين) يوماً على الأقل”.

يراعى في تبويب القوائم المالية لكل سنة مالية، التبويب المتبع في السنوات السابقة، وتبقى أسس تقويم الأصول والخصوم ثابتة، وذلك دون الإخلال بالمعايير المحاسبية المتعارف عليها.

على مجلس الإدارة – خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات وتقرير لجنة المراجعة – أن يودع صوراً من الوثائق المذكورة لدى الوزارة، وكذلك لدى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية.

1- مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة الأخرى ذات العلاقة، يجنب سنويًّا (10%) من صافي الأرباح لتكوين الاحتياطي النظامي للشركة. ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس المال المدفوع. ويجوز النص في نظام الشركة الأساس على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي اتفاقي يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور.
2- للجمعية العامة العادية – عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح – أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة – قدر الإمكان – على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات.

1- يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة، أو زيادة رأس المال. وإذا جاوز هذا الاحتياطي (30%) من رأس المال المدفوع، جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة الأساس.
2- لا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الاتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصاً لغرض معين، جاز للجمعية العامة العادية – بناءً على اقتراح مجلس الإدارة – أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
3- يجوز للجمعية العامة العادية استخدام الأرباح المبقاة والاحتياطيات الاتفاقية القابلة للتوزيع لسداد المبلغ المتبقي من قيمة السهم أو جزء منه، على ألا يخل ذلك بالمساواة بين المساهمين.

1- يبين نظام الشركة الأساس النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية، بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى.
2- يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق. وتحدد الجهة المختصة الحد الأقصى للمدة التي يجب على مجلس الإدارة أن ينفذ أثناءها قرار الجمعية العامة العادية في شأن توزيع الأرباح على المساهمين.

الفرع الثاني: مراجع الحسابات
المادة الثانية والثلاثون بعد المائة:

يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام ونظام الشركة الأساس.

1- يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة العادية، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا يتجاوز مجموع مدة تعيينه خمس سنوات متصلة، ويجوز لمن استنفد هذه المدة أن يعاد تعيينه بعد مضي سنتين من تاريخ انتهائها. ويجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.
2- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة أو لمصلحتها ولو على سبيل الاستشارة. ولا يجوز كذلك أن يكون المراجع شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو عاملاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية. ويكون باطلاً كل عمل مخالف لذلك، مع إلزامه برد ما قبضه إلى وزارة المالية.

لمراجع الحسابات – في أيّ وقت – حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضاً طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.

على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يعد وفقاً لمعايير المراجعة المتعارف عليها يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام النظام أو أحكام نظام الشركة الأساس، ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة. ويتلو مراجع الحسابات تقريره في الجمعية العامة. وإذا قررت الجمعية التصديق على تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية دون الاستماع إلى تقرير مراجع الحسابات، كان قرارها باطلاً.

1- لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب عزله فضلاً عن مطالبته بالتعويض.
2- يكون مراجع الحسابات مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا تعدد المراجعون واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.

الفصل السابع: تعديل رأس مال الشركة. الفرع الأول: زيادة رأس المال
المادة السابعة والثلاثون بعد المائة:

1- للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة ، بشرط أن يكون رأس المال قد دفع كاملاً. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع من رأس المال يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعدُ المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.
2- للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءاً منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك. ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة للأسهم المخصصة للعاملين.

يزاد رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ – إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية.
ب – إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالَّة الأداء، على أن يكون الإصدار بالقيمة التي تقررها الجمعية العامة غير العادية بعد الاستعانة برأي خبير أو مقوِّم معتمد، وبعد أن يعد مجلس الإدارة ومراجع الحسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراجع الحسابات هذا البيان، ويكونون مسؤولين عن صحته.
ج – إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال. ويجب أن تصدر هذه الأسهم بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية.
د – إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.

للمساهم المالك للسهم – وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال – الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ هؤلاء بأولويتهم – إن وجدت – بالنشر في صحيفة يومية أو بإبلاغهم بوساطة البريد المسجل عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهائه.

يحق للجمعية العامة غير العادية – إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس – وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.

يحق للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق، وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.

مع مراعاة ما ورد في المادة (الأربعين بعد المائة) من النظام، توزع الأسهم الجديدة على حَمَلَة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.

تسري على الأسهم التي تصدر مقابل حصص عينية عند زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن.

الفرع الثاني: تخفيض رأس المال
المادة الرابعة والأربعون بعد المائة:

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (الرابعة والخمسين) من النظام. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير خاص يعده مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.

إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس. فإن اعترض أحد الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.

يخفض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ – إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
ب – شراء الشركة لعدد من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.

إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم، وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين، وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى الشركة – في الميعاد الذي تحدده – الأسهم التي تقرر إلغاؤها، وإلا عدت ملغاة.

1- إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وتتم هذه الدعوة بإبلاغ المساهمين بواسطة البريد المسجل أو في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها مركز الشركة الرئيس برغبة الشركة في شراء الأسهم.
2- إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه، وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة.
3- يقدر ثمن شراء أسهم الشركات غير المدرجة بالثمن العادل. أما أسهم الشركات المدرجة، فتشترى وفقاً لنظام السوق المالية.

الفصل الثامن: انقضاء شركة المساهمة
المادة التاسعة والأربعون بعد المائة:

إذا آلت جميع أسهم شركة المساهمة إلى مساهم واحد لا تتوافر فيه الشروط الواردة في المادة (الخامسة والخمسين) من النظام، تبقى الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها. ومع ذلك يجب على هذا المساهم توفيق أوضاع الشركة مع الأحكام الواردة في هذا الباب أو تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد خلال مدة لا تتجاوز سنة، وإلا انقضت الشركة بقوة النظام.

1- إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال المدفوع، في أي وقت خلال السنة المالية، وجب على أي مسؤول في الشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلاغ رئيس مجلس الإدارة، وعلى رئيس مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس فوراً بذلك، وعلى مجلس الإدارة – خلال خمسة عشر يوماً من علمه بذلك – دعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمه بالخسائر؛ لتقرر إما زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه – وفقاً لأحكام النظام – وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوع، أو حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس.
2- تعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا لم تجتمع الجمعية العامة غير العادية خلال المدة المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة، أو إذا اجتمعت وتعذر عليها إصدار قرار في الموضوع، أو إذا قررت زيادة رأس المال وفق الأوضاع المقررة في هذه المادة ولم يتم الاكتتاب في كل زيادة رأس المال خلال تسعين يوماً من صدور قرار الجمعية بالزيادة.

الباب السادس: الشركة ذات المسؤولية المحدودة. الفصل الأول: أحكام عامة
المادة الحادية والخمسون بعد المائة:

1- الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المالك لها أو الشريك فيها مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات.
2- إذا زاد عدد الشركاء على العدد المحدد في الفقرة (1) من هذه المادة، وجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة خلال مدة لا تتجاوز سنة، وإذا مضت هذه المدة دون تحويلها انقضت بقوة النظام، ما لم تكن الزيادة ناتجة من الإرث أو الوصية.

1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم مشتق من غرضها أو مبتكر. ولا يجوز أن يشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة ذات مسؤولية محدودة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية. وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد، وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد بأنها شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد، ويترتب على إهمال ذلك تطبيق الفقرة (2) من هذه المادة.
2- يكون مديرو الشركة مسؤولين شخصيًّا وبالتضامن عن التزامات الشركة عند عدم وضع عبارة ذات مسؤولية محدودة أو عدم بيان مقدار رأس المال إلى جانب اسم الشركة.

1- لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بأعمال البنوك أو التمويل أو الادخار أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.
2- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو زيادته أو للحصول على قرض، ولا أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.

1- استثناء من أحكام المادة (الثانية) من النظام، يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو أن تؤول جميع حصصها إلى شخص واحد. وفي هذه الحالة تقتصر مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة، ويكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء المنصوص عليها في هذا الباب، ويجوز له تعيين مدير واحد (أو أكثر) يكون هو الممثل لها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ومسؤولاً عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة.
2 – في جميع الأحوال ؛ لا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أو يتملك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد (ذي صفة طبيعية أو اعتبارية) أن تؤسس أو تتملك شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد.

يكون الشخص المالك للشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولاً في أمواله الخاصة عن التزامات الشركة في مواجهة الغير الذي تعامل معه باسم الشركة، وذلك في الأحوال الآتية:
أ – إذا قام – بسوء نية – بتصفية شركته، أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله.
ب – إذا لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة الأخرى.
ج – إذا زاول أعمالاً لحساب الشركة قبل اكتسابها الشخصية الاعتبارية.

الفصل الثاني: التأسيس
المادة السادسة والخمسون بعد المائة:

يجب أن يوقع عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة جميع الشركاء، وأن يشتمل العقد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ – نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيس.
ب – أسماء الشركاء وأماكن إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
ج – أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد.
د – مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها.
هـ – إقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة.
و- طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
ز- تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها.
ح – شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.

1- مع مراعاة ما ورد في المادة (الرابعة عشرة) من النظام، لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء بها كاملة، وتودع الحصص النقدية في أحد البنوك المرخص لها، ولا يجوز للبنك صرفها إلا بعد استكمال إجراءات شهر الشركة وقيدها في السجل التجاري.
2- يتبع في تقويم الحصص العينية الأحكام المنصوص عليها لتقدير هذه الحصص في شركة المساهمة. ومع ذلك يكون الشركاء الذين قدموا هذه الحصص مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير الحصص العينية التي قدموها. ولا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة وقيدها في السجل التجاري بحسب المادة (الثامنة والخمسين بعد المائة) من النظام.

* حُذفت الفقرة رقم (1) هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، التي تنص على :
1- مع مراعاة ما ورد في المادة (الرابعة عشرة) من النظام، لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء بها كاملة، وتودع الحصص النقدية في أحد البنوك المرخص لها، ولا يجوز للبنك صرفها إلا بعد استكمال إجراءات شهر الشركة وقيدها في السجل التجاري”.

يجب على مديري الشركة – خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها – نشر عقد التأسيس على نفقتها في موقع الوزارة الإلكتروني. وعلى المديرين كذلك القيام في الميعاد المذكور بقيد الشركة في السجل التجاري. وتسري الأحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد تأسيس الشركة.

تعد باطلة – بالنسبة إلى كل ذي مصلحة – الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لأحكام المواد (المادة الثالثة والخمسين بعد المائة) و(الرابعة والخمسين بعد المائة) و(السادسة والخمسين بعد المائة) و(السابعة والخمسين بعد المائة) من النظام، ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البطلان. وإذا تقرر البطلان تطبيقاً لذلك، كان الشركاء الذين تسببوا فيه مسؤولين بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب عليه.

الفصل الثالث: رأس المال والحصص
المادة الستون بعد المائة:

يجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها، ويحدد الشركاء مقداره في عقد تأسيس الشركة، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة. ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور بيع الحصة لحساب مالكيها. وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير، وفقاً لما ورد في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من النظام، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.

1- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة. ومع ذلك، إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض أو بدونه لغير أحد الشركاء، وجب أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل. وفي هذه الحالة، يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بحسب قيمتها العادلة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه بذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقويم أو مدة أخرى. وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت هذه الحصة أو الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو انتقالها بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.
2- إذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يستعمله أحد الشركاء، كان لصاحب الحصة الحق في التنازل عنها للغير.

عُدلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي:
1- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة.
2- يجب على الشريك إذا رغب في التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو بدون عوض- أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل إليه أو المشترى وبشروط التنازل أو البيع وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال (ثلاثين) يوماً من إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه ما لم ينص تأسيس الشركة على طريقة تقويم أخرى أو مدة أطول.
وإذا طلب الاسترداد أكثر من شريك قسمت هذه الحصة أو الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
وإذا انقضت المدة المشار إليها في هذه الفقرة دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.
3- لا يسرى حق طلب الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث، أو بالوصية، أو انتقالها بموجب حكم من الجهة القضائية”.

تُعِد الشركة سجلاً خاصاً بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص. ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور. وعلى الشركة إبلاغ الوزارة لإثباته في سجل الشركة.

ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

الفصل الرابع: الإدارة
المادة الرابعة والستون بعد المائة:

1- يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.
2- يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته. وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في غرض الشركة.

1- يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين – سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل – دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب.
2- يكون المديرون مسؤولين – بالتضامن – عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفتهم أحكام النظام أو أحكام عقد تأسيس الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
3- لا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين.
4- فيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوى المسؤولية في جميع الأحوال بعد مرور خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير المعني في الشركة، أيهما أبعد.

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مراجع حسابات أو أكثر، وفقاً للأحكام المقررة لذلك في شركة المساهمة.

1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء.
2- تعقد الجمعية العامة بدعوة من المدير أو المديرين وفقاً للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
3- تجوز دعوة الجمعية العامة في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل.
4- يحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض.

عُدلت الفقرة (٣) هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم م/79 بتاريخ 1439/07/25هـ ، لتكون بالنص الآتي:
“3- تجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناءً على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو أي شريك أو أكثر يمثلون ما نسبته عشرة في المائة من رأس المال على الأقل”.

1- تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آراءهم متفرقين. وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطاباً مسجلاً بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة.
2- في جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل أكثر من نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.
3- إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
4- تصدر القرارات في الاجتماع المشار إليه في الفقرة (3) من هذه المادة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها بالنسبة إلى رأس المال، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
5- يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو للتبليغ بالقرارات.

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
أ – سماع تقرير مديري الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية، وتقرير مراجع الحسابات، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.
ب – مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها .
ج – تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء .
د – تعيين مديري الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة – إن وجدوا – وتحديد مكافآتهم.
هـ – تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه.
و – المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاص الجمعية بموجب النظام أو عقد تأسيس الشركة.

1- لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها.
2- إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال ، وجب على مديري الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.

لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مديرو الشركة ملزمين بالإجابة عن أسئلة الشركاء. فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية.

1- إذا زاد عدد الشركاء على عشرين، وجب النص في عقد تأسيس الشركة على تعيين مجلس رقابة لمدة معينة مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل. وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الجمعية العامة للشركاء أن تقوم في أقرب وقت بهذا التعيين.
2- للجمعية العامة أن تعيد تعيين أعضاء مجلس الرقابة بعد انتهاء المدة المحددة لعضويتهم في المجلس، أو تعين غيرهم من الشركاء. ولها كذلك عزلهم في أي وقت لسبب مقبول. وفي جميع الأحوال لا يكون لمديري الشركة صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.
3- على مجلس الرقابة أن يراقب أعمال الشركة، وأن يبدي الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير أو مديرو الشركة، وفي التصرفات التي يشترط لمباشرتها الحصول على إذن سابق من مجلس الرقابة.
4- يجب أن يقدم مجلس الرقابة إلى الجمعية العامة للشركاء في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج مراقبته لأعمال الشركة.
5- لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المدير أو المديرين أو نتائجها، إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إبلاغ الجمعية العامة للشركاء بها.

1- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، وعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها. ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
2- يجوز لكل شريك أن يوكل عنه – كتابة – شريكاً آخر في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
3- للشريك غير المدير في الشركات التي ليس فيها مجلس رقابة أن يوجه النصح للمديرين، وله – أو من يفوضه – أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها، وذلك خلال الخمسة عشر يوماً السابقة للتاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء، وكل شرط مخالف لذلك يعد باطلاً.
4- يلتزم كل من حصل على أي معلومة – بموجب هذه المادة – بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قد يضر بالشركة أو أحد شركائها ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم الالتزام بذلك.

1- يجوز بموافقة جميع الشركاء تغيير جنسية الشركة، أو زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو عن طريق إصدار حصص جديدة، مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمة الزيادة في رأس المال بنسبة مشاركة كل منهم.
2- يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة – في غير الأمور المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة – بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

1- يُعِد مديرو الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، وذلك خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية.
2- على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة وإلى كل شريك صورة من الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة وصورة من تقرير مجلس الرقابة – إن وجد – وصورة من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة. ولكل شريك أن يطلب من المديرين الدعوة إلى عقد الاجتماع للجمعية العامة للشركاء للمداولة في الوثائق المشار إليها في هذه المادة.

على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تجنب في كل سنة (10%) على الأقل من أرباحها الصافية؛ لتكوين احتياطي نظامي. ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس مال الشركة.

للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال، وذلك وفقاً لما يلي :
أ – يجب دعوة دائني الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس لإبداء اعتراضاتهم على التخفيض. فإن اعترض أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقدم مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
ب – يقدم الشركاء إلى الوزارة مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمناً تخفيض رأس مال الشركة، على أن يرافقه كشف تفصيلي – يصدقه مراجع حسابات الشركة – يتضمن أسماء الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال ومن سُدد دينه الحال أو قُدم له ضمان كاف للوفاء بدينه الآجل، وأن يرافقه كذلك إقرار من الشركاء بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون لم ترد في الكشف.
ج – إذا لم يكن على الشركة ديون، جاز أن يقدم الشركاء إلى الوزارة إقراراً منهم معتمداً من مراجع الحسابات بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديـون. وفي هذه الحالة يعفون من دعوة الدائنين، وتستكمل إجراءات التخفيض.

1- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار تصدره الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة. ومع ذلك، لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشـركاء.
2- لا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة.

الفصل الخامس: الانقضاء
المادة التاسعة والسبعون بعد المائة:

لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، أو بالحجر عليه، أو بشهر إفلاسه، أو بإعساره، أو بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، يجوز مد أجل الشركة قبل انقضائه مدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة من أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال أو من أغلبية الشركاء.
2- إذا لم يصدر القرار بمد أجل الشركة، واستمرت الشركة في أداء أعمالها، امتد العقد لمدة مماثلة بالشروط نفسها الواردة في عقد التأسيس.
3- للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن ينسحب منها، وتقوَّم حصصه وفقاً للأحكام الواردة في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من النظام، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصة الشريك للشركاء أو الغير – بحسب الأحوال – وأداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك.
4- يجوز للغير الذي له مصلحة في عدم مد الأجل الاعتراض عليه والتمسك بعدم نفاذه في حقه.

1- إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس مالها، وجب على مديري الشركة تسجيل هذه الواقعة في السجل التجاري ودعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ علمهم ببلوغ الخسارة هذا المقدار؛ للنظر في استمرار الشركة أو حلها.
2- يجب شهر قرار الشركاء – سواء باستمرار الشركة أو حلها – بالطرق المنصوص عليها في المادة (الثامنة والخمسين بعد المائة) من النظام.
3- تعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل مديرو الشركة دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء إصدار قرار باستمرار الشركة أو حلها.

الباب السابع: الشركة القابضة
المادة الثانية والثمانون بعد المائة:

1- الشركة القابضة شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تهدف إلى السيطرة على شركات أخرى مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تدعى الشركات التابعة، وذلك بامتلاك أكثر من نصف رأس مال تلك الشركات أو بالسيطرة على تشكيل مجلس إدارتها.
2- يجب أن يقترن اسم الشركة الذي اتخذته بالإضافة إلى نوعها بكلمة (قابضة).

أغراض الشركة القابضة ما يلي:
أ – إدارة الشركات التابعة لها، أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.
ب – استثمار أموالها في الأسهم وغيرها من الأوراق المالية.
ج – امتلاك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.
د – تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
هـ – امتلاك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها، وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
و- أي غرض آخر مشروع يتفق مع طبيعة هذه الشركة.

لا يجوز للشركة التابعة امتلاك حصص أو أسهم في الشركة القابضة. ويعد باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الأسهم أو الحصص من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة.

على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة قوائم مالية موحدة تشملها وتشمل الشركات التابعة لها، وذلك وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها.

تخضع الشركة القابضة للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام المقررة في النظام وفقاً لنوع الشركة الذي اتخذته.

الباب الثامن: تحول الشركات واندماجها. الفصل الأول: تحول الشركات
المادة السابعة والثمانون بعد المائة:

1- يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر والقيد في السجل التجاري المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة. ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة حكم المادة (السابعة بعد المائة) من النظام، على أن تبدأ مدة الحظر من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة. ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام، فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق.
2- يجوز للشركاء أو المساهمين الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة.
3- دون إخلال بشروط التأسيس والشهر والقيد المقررة لشركة المساهمة، تحوّل شركة التضامن والتوصية البسيطة وذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال مالم ينص في عقد تأسيسها على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة التي طلبت التحول مملوكة من ذوي قربى ولو من الدرجة الرابعة. ويكون باطلاً كل شرط يقضي بخلاف ما ورد في هذه الفقرة.

لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة للتحول المذكور.

لا يترتب على تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أحدهم على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل.

الفصل الثاني: اندماج الشركات
المادة التسعون بعد المائة:

مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات الصلة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.

1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. ويحدد عقد الاندماج شروطه، ويبين طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة من الاندماج.
2- لا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقويم صافي أصول الشركة المندمجة والشركة الدامجة، إذا كان المقابل لأسهم أو حصص الشركة المندمجة أو جزء منه أسهماً أو حصصاً في الشركة الدامجة.
3- يجب في كل الأحوال صدور قرار بالاندماج من كل شركة طرف فيه، وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس تلك الشركة أو نظامها الأساس.
4- لا يحق للشريك الذي يملك أسهماً أو حصصاً في الشركة الدامجة والشركة المندمجة التصويت على القرار إلا في إحدى الشركتين.

تنتقل جميع حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة من الاندماج بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام النظام. وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة من الاندماج خلفاً للشركة المندمجة في حدود ما آل إليها من أصول، ما لم يتفق في عقد الاندماج على غير ذلك.

1- يكون قرار الاندماج نافذاً بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ شهره.
2- لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور أن يعترضوا على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة. وفي هذه الحالة يوقف الاندماج إلى أن يتنازل الدائن عن معارضته، أو تفي الشركة بالدين إن كان حالاً، أو تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إن كان آجلاً.

الباب التاسع: الشركات الأجنبية
المادة الرابعة والتسعون بعد المائة:

مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المبرمة بين الدولة وبعض الشركات الأجنبية، وفيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات، تطبق أحكام النظام على الشركات الأجنبية الآتية:
أ – الشركات التي تزاول نشاطها وأعمالها داخل المملكة، سواء كان ذلك عن طريق فرع أو مكتب أو وكالة أو أي شكل آخر.
ب – الشركات التي تتخذ من المملكة مقراً لتمثيل أعمال تقوم بها خارجها، أو توجيهها، أو تنسيقها.

لا يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب لها داخل المملكة، إلا بعد صدور ترخيص لها من الهيئة العامة للاستثمار والجهة المختصة بالتنظيم والإشراف على نوع النشاط أو الأعمال التي تزاولها الشركة الأجنبية داخل المملكة. ولا يجوز لها كذلك أن تصدر أو تعرض أوراقاً مالية للاكتتاب أو البيع داخل المملكة إلا وفقاً لنظام السوق المالية.

تزود الهيئة العامة للاستثمار الوزارة بنسخة من الترخيص الصادر منها، ونسخة مصدقة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس.

لا يجوز للشركة الأجنبية المرخص لها البدء في مزاولة نشاطها وأعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.

يجب على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع باللغة العربية على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعاته عنوانه في المملكة بالإضافة إلى الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس واسم الوكيل.

على فرع الشركة الأجنبية أو وكالتها أو مكتبها إعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطه داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها وتقرير مراجع الحسابات الخارجي عنها، وإيداع تلك الوثائق لدى الوزارة خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع أو الوكالة أو المكتب.

يُعد فرع الشركة الأجنبية أو وكالتها أو مكتبها داخل المملكة موطناً لها في شأن نشاطها وأعمالها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها.

إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها قبل قيامها باستيفاء إجراءات ترخيصها وقيدها في السجل التجاري، أو قامت بأعمال تجاوزت المرخص بها، كانت الشركة والأشخاص الذين أجروا تلك الأعمال مسؤولين عنها على وجه التضامن.

إذا كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال محددة وخلال مدة محددة، يكون تسجيلها وقيدها في السجل التجاري بصورة مؤقتة ينتهيان بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب تسجيلها بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، وفقاً لأحكام النظام وغيره من الأنظمة الأخرى المعمول بها.

الباب العاشر: تصفية الشركات
المادة الثالثة بعد المائتين:

1- تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية، وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية.
2- تنتهي سلطة مديري الشركة بحلها، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يعين المصفي.
3- تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي.
4- يبقى للشريك خلال مدة التصفية حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في النظام أو في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس.

ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو يتفق الشركاء على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تتم التصفية وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام.

1- يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو من غيرهم.
2- يصدر قرار التصفية القضائية بقرار من الجهة القضائية المختصة، ويصدر قرار التصفية الاختيارية من الشركاء أو الجمعية العامة، وإذا لم يتفق الشركاء على أي مما أشير إليه في الفقرة (3) من هذه المادة، فتتولى الجهة القضائية القيام بذلك.
3- يجب أن يشتمل قرار التصفية – سواء أكانت اختيارية أم قضائية – على تعيين المصفي، وتحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة على سلطاته، والمدة اللازمة للتصفية. وعلى المصفي أن يشهر القرار بطرق الشهر المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
4- يجب ألا تتجاوز مدة التصفية الاختيارية خمس سنوات، ولا يجوز تمديدها لأكثر من ذلك إلا بأمر قضائي.

إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالعمل على انفراد. ويكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.

1- مع مراعاة القيود الواردة في قرار التصفية، يمثل المصفي الشركة أمام القضاء والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل موجودات الشركة إلى نقود، بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى ثمن حالّ.
2- لا يجوز للمصفي أن يبيع أموال الشركة جملة، أو أن يقدمها حصة في شركة أخرى، إلا إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته.
3- لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
4- تلتزم الشركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سلطاته.
5- تنتهي صلاحيات المصفي بانتهاء مدة التصفية، ما لم تمدد وفق أحكام النظام.

1- على المصفي سداد ديون الشركة إن كانت حالة حسب الأولوية، وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعاً عليها.
2- تكون للديون الناشئة من التصفية أولوية على الديون الأخرى.
3- على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة. فإن لم يتضمن العقد أحكاماً في هذا الشأن، وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال.
4- إذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.

1- يُعدّ المصفي خلال ثلاثة أشهر من مباشرته أعماله، وبالاشتراك مع مراجع حسابات الشركة – إن وجد – جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم. ومع ذلك يجوز للجهة التي عينت المصفي تمديد هذه المدة عند الاقتضاء.
2- على مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها.
3- يعد المصفي في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية وتقريراً عن أعمال التصفية، على أن يتضمن التقرير بياناً عن ملحوظاته وتحفظاته على أعمال التصفية والأسباب التي أدت إلى إعاقة أعمال التصفية أو تأخيرها – إن وجدت – واقتراحاته لتمديد مدة التصفية. وعليه تزويد الوزارة بنسخة من هذه الوثائق وعرضها على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
4- يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريراً مالياً تفصيلياً عما قام به من أعمال. وتنتهي التصفية بتصديق الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير.
5- يشهر المصفي انتهاء التصفية بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس من تعديلات.

فيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية أو ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات بسبب أعمال وظائفهم بعد انقضاء خمس سنوات على شهر انتهاء التصفية وفق أحكام المادة (التاسعة بعد المائتين) من النظام وشطب قيد الشركة من السجل التجاري وفقاً لنظام السجل التجاري، أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المصفي؛ أيهما أبعد.

الباب الحادي عشر: العقوبات
المادة الحادية عشرة بعد المائتين:

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على خمس سنوات وبغرامة لا تزيد على (5.000.000) خمسة ملايين ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين:
أ – كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف سجَّل بيانات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية أو فيما يعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة، أو أغفل تضمين هذه القوائم أو التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو غيرهم.
ب – كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل أموال الشركة استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
ج – كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل السلطات التي يتمتع بها أو الأصوات التي يحوزها بتلك الصفة، استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة؛ وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
د – كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات لم يدعُ الجمعية العامة للشركة أو الشركاء – أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال – عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة وفقاً لأحكام المادتين (الخمسين بعد المائة) و( الحادية والثمانين بعد المائة) من النظام، أو لم يشهر الواقعة وفق أحكام المادة (الحادية والثمانين بعد المائة) منه.
هـ – كل مصف يتولى مسؤولية تصفية الشركة يستعمل أموالها أو أصولها أو حقوقها لدى الغير استعمالاً يعلم تعارضه مع مصالح الشركة أو يسبب عمداً الضرر للشركاء أو الدائنين، وذلك سواء كان من أجل تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو كانت تصرفاته في أموال الشركة متحققة من أجل تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه دون سبب مشروع.

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر ، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على سنة وبغرامة لا تزيد على (1.000.000) مليون ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين:
أ – كل مراجع للحسابات لم يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله والتي يبدو له اشتمالها على مخالفات جنائية.
ب – كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.
ج – كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعد من تقارير وقائع كاذبة، أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.
د – كل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة قاصداً الإيهام بحصول تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات تسجيلها لأي سبب.
هـ – كل من عمل – من أجل جلب اكتتابات أو استيفاء أقيام الحصص – على نشر أسماء لأشخاص خلافاً للحقيقة واعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال.
و- كل من يُثبت – عمداً – في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة أو في المستندات المرافقة لطلب التأسيس؛ بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام النظام، وكل من وقع تلك الوثائق أو نشرها مع علمه بذلك.
ز- كل من بالغ أو قدم إقرارات كاذبة من الشركاء أو من غيرهم فيما يخص تقويم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء.
ح – كل من انتحل شخصية مالك الأسهم أو الشريك، أو قام نتيجة عمله ذلك بالتصويت في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، سواء قام بذلك شخصياً أو بوساطة شخص آخر.
ط – كل من استخدم الشركة في غير الغرض الذي رخصت من أجله.

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بغرامة لا تزيد على (5.00.000) خمسمائة ألف ريال:
أ – كل من قرر أو وزع أو قبض بسوء نية، أرباحاً أو عوائد على خلاف أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وكل مراجع حسابات صدق على ذلك التوزيع مع علمه بالمخالفة.
ب – كل من تسبب عمداً من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة أو انعقادها.
ج – كل من قبل تعيينه عضواً في مجلس إدارة في شركة مساهمة أو عضواً منتدباً لإدارتها أو ظل متمتعاً بالعضوية خلافاً للأحكام المقررة في النظام، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة لشركة تقع فيها تلك المخالفات إن كان عالماً بها.
د – كل عضو في مجلس إدارة شركة مساهمة حصل من الشركة على ضمان أو قرض خلافاً لأحكام النظام، وكل رئيس مجلس إدارة شركة تقع فيها هذه المخالفة إن كان عالماً بها.
هـ – كل من قبل القيام بمهمات مراجع الحسابات أو استمر في مزاولتها مع علمه بوجود الأسباب التي تمنع قيامه بتلك المهمات وفقاً لأحكام النظام.
و- كل من منع عن قصد مساهماً أو شريكاً من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، أو منعه من التمتع بحقوق التصويت المرتبطة بالأسهم أو بالحصص أو بوصفه شريكاً خلافاً لأحكام النظام.
ز- كل من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو عدم المشاركة في التصويت، وكذلك كل من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
ح – كل من أهمل في أداء واجبه في دعوة الجمعية العامة للمساهمين أو الشركاء للانعقاد خلال المدة المقررة لانعقادها وفقاً لأحكام النظام.
ط – كل من أخل بأداء واجبه في نشر القوائم المالية للشركة وفقاً لأحكام النظام.
ي – كل من لم يضع الوثائق اللازمة في متناول المساهم أو الشريك وفقاً لأحكام النظام.
ك – كل من أهمل في أداء واجبه في تزويد الوزارة بالوثائق المنصوص عليها في النظام.
ل – كل من لم يعمل على إعداد محاضر الاجتماعات وتدوينها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام.
م – كل من أعاق عمداً عمل من لهم الحق – بحكم النظام – في الاطلاع على أوراق الشركة ومستنداتها وحساباتها ووثائقها، أو تسبب في ذلك، أو امتنع من تمكينهم من أداء عملهم.
ن – كل من أهمل في أداء واجبه في شأن القيام بشهر عقد تأسيس الشركة أو قيدها في السجل التجاري وفقاً للنظام، وكل من تخلف عن شهر التعديل في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو التعديل في بيانات سجلها التجاري وفقاً للنظام.
ق – كل مصف لم يقم بواجب شهر التصفية أو انتهائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام.
ر- كل من أهمل في أداء واجبه في إدراج أي من البيانات المنصوص عليها في المادة (الخامسة عشرة) من النظام.
ش – كل مراجع حسابات خالف أيًّا من أحكام النظام.
ت – كل شركة أو مسؤول في شركة لا يراعي تطبيق الأنظمة والقرارات المرتبطة بعمل الشركة ونشاطها ولا يمتثل للتعليمات أو التعاميم أو الضوابط التي تصدرها الجهة المختصة، وذلك دون إبداء سبب معقول لذلك.

تضاعف في حالة العود العقوبات المقررة عن الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في المواد (الحادية عشرة بعد المائتين) و(الثانية عشرة بعد المائتين) و(الثالثة عشرة بعد المائتين) من النظام. ويعد عائداً في أحكام النظام كل من ارتكب الجريمة أو المخالفة نفسها المحكوم عليه فيها بحكم نهائي؛ خلال ثلاث سنوات من تاريخ الحكم عليه.

تختص هيئة التحقيق والادعاء العام بمهمة التحقيق والادعاء عن الأفعال المجرمة في المادتين (الحادية عشرة بعد المائتين) و(الثانية عشرة بعد المائتين) من النظام.

للجهة المختصة إيقاع العقوبات المقررة عن المخالفات المنصوص عليها في المادة (الثالثة عشرة بعد المائتين)، ولمن صدر ضده قرار العقوبة التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.

إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى الأفعال المجرمة المنصوص عليها في المادتين (الحادية عشرة بعد المائتين) و(الثانية عشرة بعد المائتين)، فلهيئة التحقيق والادعاء العام إقامة الدعوى على الشركة للمطالبة بالحكم عليها بالغرامة المنصوص عليها.

لا يخل تطبيق العقوبات المنصوص عليها في هذا الباب بحق أي شخص في الرجوع بالتعويض على كل من تسبب له بضرر نتيجة ارتكاب أي من الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في هذا الباب.

الباب الثاني عشر: أحكام ختامية
المادة التاسعة عشرة بعد المائتين:

مع عدم الإخلال بأحكام النظام، وما لمؤسسة النقد العربي السعودي من صلاحيات وفقاً لما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، وبخاصة نظام مراقبة البنوك، ونظام مراقبة شركات التأمين التعاوني، ونظام مراقبة شركات التمويل، تكون الهيئة الجهة المختصة بالإشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية السعودية ومراقبتها، وإصدار القواعد المنظمة لعملها، بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مدرجة في السوق المالية السعودية.

مع مراعاة ما ورد في المادة (التاسعة عشرة بعد المائتين)، للجهة المختصة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في النظام أو في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس، بما في ذلك صلاحية التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات من مجلس الإدارة أو مديري الشركة وذلك بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم لهذا الغرض.

على جميع المسؤولين في الشركة أن يُطلعوا ممثلي الوزارة، وكذلك الهيئة إذا كانت شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية أو تسعى إلى ذلك – فيما يتعلق بالأعمال المنصوص عليها في المادة (العشرين بعد المائتين) – على كل ما يطلبونه من دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها، وأن يقدموا لهم كل المعلومات والإيضاحات المتعلقة بذلك.

للموظفين – الصادر بتسميتهم قرار من الجهة المختصة – صفة الضبط الجنائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام النظام. ولهم – في سبيل ذلك- التحفظ على ما يرونه متعلقاً بالجريمة من وثائق وسجلات.

تنظر الجهة القضائية المختصة في جميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة من تطبيق أحكام النظام وتوقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامه.

تفسير عبارة في المادة
جاء في قرار مجلس الوزراء رقم (٤٩٥) في ١٤٤٢/٨/٢٤هـ بشأن هذه المادة ما يلي:
أولاً: إن المقصود بالجهة القضائية المختصة ـ المنصوص عليها في المادة (الثالثة والعشرين بعد المائتين) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣) في ١٤٣٧/١/٢٨هـ ـ لجان الفصل في منازعات الأوراق المالية، وذلك فيما يتعلق بالشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية.
ثانياً: لا يخل ما ورد في البند (أولاً) من القرار بالأحكام والقرارات النهائية الصادرة من المحاكم المختصة قبل نفاذ ما ورد فيه، ولا باختصاصها بالنظر في الطلبات ذات الصلة بالأحكام القضائية الصادرة عنها، ولا باستمرار نظرها للدعاوى المقيدة أمامها وقت نفاذه حتى الفصل فيها بحكم نهائي.

على الشركات القائمة عند نفاذ النظام تعديل أوضاعها وفقاً لأحكامه خلال مدة لا تزيد على سنة تبدأ من تاريخ العمل بالنظام، واستثناءً من ذلك تحدد الوزارة ومجلس الهيئة – كل فيما يخصه – الأحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المدة.

1- تصدر بقرار من الوزير نماذج استرشادية لعقود التأسيس والأنظمة الأساسية لكل نوع من أنواع الشركات خلال مائة وعشرين يوماً من تاريخ صدور النظام، وتنشر في موقع الوزارة الإلكتروني، ويعمل بها من تاريخ العمل بالنظام.
2- يصدر الوزير ومجلس الهيئة ما يلزم لتنفيذ ما يخص كل منهما من أحكام النظام.

يحل النظام محل نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 6) وتاريخ 22/ 3/ 1385هـ، ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.

يعمل بالنظام بعد مائة وخمسين يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.